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嘉兴在线新闻网     2017-12-12 14:14:03     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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  中国经济网编者按:从事汽车零部件产品的研发、生产和销售的保隆科技于2017年5月8日在上交所发布最新版招股书,于2017年5月19日上市,主承销商为一创摩根,股票简称保隆科技,股票代码603197,首次公开发行股票数量2,928.00万股,本次公开发行后的总股本11,710.0755万股,公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币66,963.36万元,扣除发行费用(不含税)后实际募集资金净额人民币61,122.32万元。

  数据显示,保隆科技2012年至2016年实现营业收入分别为9.43亿元、10.63亿元、12.27亿元、13.88亿元、16.79亿元;实现净利润分别为6,582.49万元、4,735.05万元、6,707.10万元、9,685.30万元、17,577.49万元。最近三年中营业收入和净利润的复合增长率分别为17.0%.和78.3%。2017年一季度营业收入50,703.56万元,净利润5,680.47万元。

  保隆科技2012年至2016年应收账款分别为14,721.49万元、18,600.39万元、23,850.62万元、31,225.09万元、40,158.44万元;占流动资产比例分别为26.70%、28.54%、32.52%、34.38%、37.74%;应收账款周转率为6.76次、6.25次、5.68次、4.98次、4.67次。

  保隆科技2012年至2016年存货分别为28,150.48万元、30,951.58万元、33,095.19万元、34,675.12万元、39,818.78万元;占流动资产比例分别为51.06%、47.49%、45.12%、38.18%、37.42%;存货周转率为2.43次、2.42次、2.62次、2.69次、2.86次。

  保隆科技保隆科技2012年至2017年1—3月总负债分别为4.47亿元、5.89亿元、6.3亿元、7.91亿元、8.92亿元、10.02亿元;流动负债分别为4.29亿元、4.05亿元、5.75亿元、4.68亿元、7.56亿元、8.70亿元。

  中国经济网记者试图联系保隆科技,截至发稿,采访邮件暂未收到回复。

  汽车零部件企业实控人夫妻一为加拿大国籍一有加拿大永久居留权

  据保隆科技招股书显示,公司全称上海保隆汽车科技股份有限公司,是经上海市人民政府沪府发改审(2005)第006号《关于同意设立上海保隆实业股份有限公司的批复》批准,由保隆有限整体改制设立的股份有限公司。有限公司成立于1997年5月20日,股份公司成立于2005年9月30日。

  公司及子公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售,主要产品有排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、平衡块、传感器、汽车结构件。

  保隆科技经营范围为,汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料,从事各类货物及技术的进出口业务。

  保隆科技实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾,持有公司股份比例分别为:29.93%、15.42%、2.28%。陈洪凌为中国国籍,拥有加拿大永久居留权;张祖秋为中国国籍,无境外永久居留权;宋瑾为加拿大国籍,为公司创始股东,陈洪凌之配偶,目前未在公司担任职务。

  保隆科技于2017年5月8日在上交所发布最新版招股书,于2017年5月19日上市,主承销商为一创摩根,股票简称保隆科技,股票代码603197,首次公开发行股票数量2,928.00万股,本次公开发行后的总股本11,710.0755万股,公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币66,963.36万元,扣除发行费用(不含税)后实际募集资金净额人民币61,122.32万元。

  保隆科技募集资金扣除发行费用后拟投入以下用途:

  1.排气系统管件扩能项目,总投资11,930万元,拟投入募集资金11,930万元;2.基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目,总投资6,050万元,拟投入募集资金6,050万元;3.智能微型胎压传感器与控制器建设项目,总投资32,000万元,拟投入募集资金32,000万元;4.企业技术中心建设项目,总投资4,050万元,拟投入募集资金4,050万元;5.补充流动资金8,000万元。

  募投项目(截图自招股书)

  实控人多项事项被问询

  据证监会2017年04月17日发布的主板发审委2017年第55次会议审核结果公告显示,主板发审委要求保隆科技说明以下问题:

  1、请发行人代表进一步说明:(1)发行人对DillAirControlsProducts,LLC(以下简称美国DILL)的股权和经济权益转让和安排是否符合法律适用地相关法律的规定,此种安排的原因和合理性、必要性,发行人是否能够实际控制美国DILL,请对照《企业会计准则》说明进行并表的依据;(2)发行人与美国DILL进行关联采购等交易的必要性、合理性、真实性,发行人与美国DILL各自的采购占比等情况,是否存在对美国DILL的重大依赖,相关经营模式及风险是否已充分披露,报告期经营业绩是否主要来自合并报表范围外的投资收益;(3)上述交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排,报告期各期发行人对美国DILL的销售价格和销售毛利率与同期其他销售客户是否存在较大差异;是否存在其他补偿和利益安排,是否存在潜在纠纷,相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

  2、请发行人代表结合销售模式和内部销售定价等因素进一步说明,是否存在转移收入和成本费用的情况,是否存在相关税务风险,相关信息及风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

  3、请发行人代表进一步说明发行人报告期内经营业绩是否对税收优惠存有依赖,相关税收政策变动对发行人经营业绩的影响,相关税收政策是否具备持续性,相关信息及风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

  据证监会2017年04月07日发布的保隆科技首次公开发行股票申请文件反馈意见显示,保隆科技实控人多项问题被问询:

  招股说明书披露,公司的实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾,其中,陈洪凌持股29.93%,张祖秋持股15.42%,宋瑾持股2.28%,上述三人合计持股47.63%。请保荐机构、发行人律师结合发行人股权结构、董事会构成、经营决策机制、股东大会及董事会运行情况等方面,核查披露上述实际控制人认定的依据是否充分,是否符合相关法律法规的规定,董事会、股东大会召开前三方未能形成一致意见将如何解决,三方联合控制发行人的的状态是否具有稳定性和可持续性,是否可能因存在分歧对发行人生产经营带来重大不利影响。请保荐机构、发行人律师结合“证券期货法律适用意见第1号”,就发行人是否符合《首发管理办法》关于实际控制人没有发生变更的相关规定发表核查意见。

  招股说明书披露,发行人历史上存在较多的股权转让和增资,请保荐机构、发行人律师核查并说明业绩承诺和补偿安排是否已履行完毕,是否存在纠纷争议,发行人及其股东、实际控制人之间是否存在其他对赌协议或特殊协议安排等问题。

  根据招股说明书披露,发行人共有11家子公司、2家分公司,请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商是否存在关联关系,是否存在委托、信托持股。请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形,是否受到行政处罚,如有,请说明具体情况,并就是否构成重大违法违规、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

  招股说明书披露,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人的亲属是否从事与发行人相同或相似业务。

  招股说明书披露,发行人历史上存在气门嘴召回事件和卡箍召回事件,主要涉及北美市场,发行人前次IPO申报时,曾存在9起气门嘴产品责任未决诉讼事件,加拿大威乐在卡箍召回事件中支付了相应的和解赔款,加拿大威乐于2015年10月注销。请保荐机构、发行人律师核查并披露加拿大威乐注销的过程是否合法合规,是否存在纠纷争议,发行人及其实际控制人是否存在违法违规情形或存在被处罚的风险等问题。

  招股说明书披露,发行人主要产品生产过程中部分工序由外协企业完成,外协供应商主要为排气尾管的抛光、电镀等外协供应商。请保荐机构、发行人律师核查并披露外协加工的原因及必要性,外协厂商的基本情况,与发行人股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

  招股说明书披露,报告期内,实际控制人注销了多家其控制的公司。请保荐机构、发行人律师核查披露实际控制人注销其控制的公司的原因,该公司报告期内是否存在违法违规情形,注销过程是否合法合规,是否存在纠纷争议。请保荐机构、发行人律师就实际控制人及其控制的公司在报告期内是否存在重大违法违规行为发表核查意见。

  招股说明书披露,发行人股东中有多名为实际控制人陈洪凌的亲属,但未参照实际控制人作出持股锁定承诺。请严格按照规定落实相关主体持股锁定要求,并核查招股书明书中关于锁定期满后减持、股价稳定措施等承诺事项是否符合规定。

  总负债10亿流动负债近9亿

  据招股书数据显示,保隆科技2012年至2016年总负债分别为4.47亿元、5.89亿元、6.3亿元、7.91亿元、8.92亿元。

  其中,2012年至2016年流动负债分别为4.29亿元、4.05亿元、5.75亿元、4.68亿元、7.56亿元。

  此外,保隆科技2017年1—3月总负债10.02亿元,流动负债8.70亿元。

  资产负债表(截图自招股书)

  保隆科技表示,2017年3月31日的资产负债率为56.25%,较上年同期上升1.07%,主要原因是2017年度银行融资额度紧张,公司综合考虑短期经营资金需求适当增加了短期借款规模所致。

  2017年3月31日流动资产余额12.11亿元,较上年同期上升13.80%,主要原因是货币资金因公司销售回款、短期借款收到的现金增长而有所增长所致。

  2017年3月31日流动负债8.70亿元,较上年同期上升15.14%,主要原因是短期借款规模增长所致。

  境外销售收入占比逐年下降

  据招股书显示,公司绝大部分产品销往境外市场。公司从1997年成立伊始,即以出口业务切入市场,一直以来主要将公司资源投向海外市场,2000年之后,公司才开始建立国内的业务部门,切入国内市场。

  2014年至2016年,公司境外销售收入占主营业务收入的比例分为74.33%、70.31%和66.88%。2014年至2016年公司北美地区实现销售收入分别为63,505.50万元、68,622.65万元、79,976.97万元;欧洲地区实现销售收入分别为18,116.20万元、19,524.06万元、23,128.59万元;其他地区实现销售收入分别为8,157.64万元、7,554.46万元、6,962.15万元。

  主营业务收入(截图自招股书)

  毛利率高于同行业平均水平

  保隆科技招股书数据显示,2014年至2016年公司主营业务综合毛利率分别为30.50%、32.95%、35.09%。

  同行业上市公司分别为中原内配、金固股份、光洋股份、登云股份、北特科技、苏奥传感、拓普集团、继峰股份、宁波高发、联明股份、京威股份、鸿特精密。

  2014年至2016年1-6月中原内配毛利率分别为35.80%、36.61%、36.93%;金固股份同期毛利率为30.61%、32.19%、29.29%;光洋股份同期毛利率为32.98%、30.75%、29.07%;登云股份同期毛利率为28.21%、21.76%、22.46%;北特科技同期毛利率为22.68%、22.75%、23.50%;苏奥传感同期毛利率为28.04%、29.71%、30.59%;拓普集团同期毛利率为29.51%、28.81%、31.02%;继峰股份同期毛利率为38.41%、36.17%、36.03%;宁波高发同期毛利率为31.10%、30.52%、32.20%;联明股份同期毛利率为25.12%、26.41%、28.16%;京威股份同期毛利率为35.42%、30.54%、31.10%;鸿特精密同期毛利率为20.77%、20.98%、22.94%。

  2014年至2016年1-6月行业平均毛利率分别为29.89%、28.93%、29.44%。

  毛利率对比(截图自招股书)

  保隆科技表示,公司综合毛利率高于同行业上市公司平均水平主要原因为:公司产品销售中境外子公司销售比例、境外仓储销售比例较高,公司需要承担销售过程中的运保、清关、仓储费用,2016年度、2015年度、2014年度,公司销售费用率较同行业上市公司平均水平高3.00%、4.02%、3.93%。

  IPO申请曾被否

  据上海商报报道,2011年7月7日,证监会发审委2011年第147、149次会议审议决定:上海保隆汽车科技股份有限公司首发申请未通过。

  据第一财经日报报道,保隆汽车主要产品为汽车排气系统管件和气门嘴,以境外销售为主。保隆汽车不仅有客户集中的风险,而且还在2008年至2010年间存在着诸多关联交易。

  而加拿大威乐却是保隆汽车的关联公司,香港保隆国际贸易有限公司持有加拿大威乐100%的股权,而香港保隆国际贸易有限公司的股权结构为陈洪凌先生持股70%,张祖秋先生持股30%。

  除了加拿大威乐外,拓扑思(上海)汽车配件有限公司(下称“拓扑思”)、香港隆泰和老罗马尼亚保隆均在2008年至2010年间与保隆汽车有关联交易。

  此外,作为汽车零部件出口厂商,保隆汽车也曾面临召回事件的影响。

  拓扑思与保隆汽车是同一控制权人所控制的企业。2008年12月5日,拓扑思在美国的主要经销商美国DILL向质量缺陷调查办公室提交了产品缺陷报告,确认其在2006年11月至2007年7月之间销售的型号为DILL-ACP/TR-413、TR-414、TR-418的卡扣式橡胶气门嘴中部分产品存在质量缺陷,即存在臭氧老化导致的裂纹。

  2008年12月12日,美国国家公路交通安全管理局通知美国DILL确认其实施产品召回,并要求美国DILL自召回通知后连续六个季度向其提交召回实施情况的季度报告。截至2011年4月12日,美国DILL召回气门嘴251759只,发生产品召回款270.87万美元。

  但是,保隆汽车指出,气门嘴召回事件对公司气门嘴的销售收入、客户均未造成重大影响。不过,受该召回事件的影响,保隆汽车及控股子公司美国DILL尚有7起未决产品责任诉讼,仍然存在产品责任诉讼风险。

  不仅如此,加拿大威乐也曾受到召回事件的影响。资料显示,2010年2月10日,TMS公司与加拿大威乐就卡箍产品召回事件达成和解协议,根据该协议,加拿大威乐同意接受TMS公司与丰田HIGHLANDER系列卡箍召回相关的所有保修索赔。2010年度至2011年4月,加拿大威乐按照和解协议赔款28万美元。

  清退公务员股东为IPO扫除障碍

  据上海证券报报道,在2011年保隆科技IPO申请被否前,公司还主动提出清退公务员股东,为IPO扫除障碍。

  对于拟上市企业而言,上市申报期前所发生的PE低价、突击入股行为历来是外界关注焦点。随着监管部门在IPO审核环节日益加大对突击入股、股份代持事宜的监管力度,个别自认为存在股东持股瑕疵的拟上市企业如今则“化被动为主动”对相关股东主动采取清退手段以减少上市阻力,保隆科技股东的变动过程即充分体现了这一点。

  保隆科技A股IPO事宜于2011年7月6日接受发审委审核,公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售,本次首发募资将主要用于“排气系统管件扩建”等三大项目。

  回看保隆科技的股权演变历程,包括李春华、朱海凤等10名自然人的持股进出过程颇具看点。招股书显示,保隆科技核心员工在2007年11月及2008年4月两次对公司实施增资,而就在增资过程中,包括李春华在内的4名外部自然人亦享受了“员工待遇”,分别以2.9元/股、2.3元/股的价格直接或间接购得了保隆科技数万股股权。

  不仅如此,2008年初,保隆科技另采取增资方式以10元/股的价格引入了朱海凤等8名自然人股东,尽管转让价格相对较高,但上述受让方在购得逾百万股股权的同时还与保隆科技第一大股东陈洪凌进行了业绩对赌,后因保隆科技业绩未达标,陈洪凌依据承诺向受让方无偿转让了部分持股,进而令该8名外部股东持股成本大幅降低。

  跟随保隆科技员工低价入股,通过业绩对赌锁定投资风险,保隆科技对上述自然人开出的入股条件堪称丰厚。不过,就在保隆科技2010年筹备上市之际,上述自然人中的10人却突然决定将持股转让进而退出。据保隆科技介绍,上述10名外部股东的身份分别是国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属、中介服务工作人员亲属,根据我国的有关法律、法规及政策,不适宜继续持有保隆科技股份,遂在知悉保隆科技上市计划及上市要求的情形下决定退出,并由陈洪凌接下了相关股份。

  有分析人士对此指出,除国家公职人员外,上述自然人股东大多以银行、中介等工作人员家属的身份参与保隆科技的股权投资,这难免令外界对其产生股份代持的怀疑,而回看以往IPO审核案例,新增股东与发行人、中介机构等是否存在关联关系,以及是否涉及股份代持、公务员持股等行为早已成为监管部门关注重点,在此背景下,保隆科技在筹划上市初期便出动清退该类股东持股,主要目的应是为其A股IPO清障。

  五年分红7464万元

  招股书显示,保隆科技2012年至2016年共分红7464.76万元。

  根据2012年度股东大会批准的2012年度利润分配方案,按公司总股本8,782.08万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计派发现金股利1,317.31万元。

  根据2013年度股东大会批准的2013年度利润分配方案,按公司总股本8,782.08万股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金股利439.10万元。

  根据2014年度股东大会批准的2014年度利润分配方案,按公司总股本8,782.08万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金股利878.21万元。

  根据2015年度股东大会批准的2015年度利润分配方案,按公司总股本8,782.08万股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金股利2,634.62万元。

  2016年9月,根据2016年第二次临时股东大会批准的2016年度中期利润分配方案,按公司总股本8,782.08万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),共计派发现金股利2,195.52万元。

  汽车市场低迷保隆科技业绩持续增长

  据广州日报报道,在2016年“小跑”一段时间之后,中国车市再次站在十字路口。2007年年初,业界专家都在谈论今年车市有望突破3000万辆规模,现在这种自信被一种担忧的情绪替代。4月,汽车产销同比小幅下滑,加剧了业界的担忧。

  一部分持悲观看法的车企高管担忧今年宏观调控对国民经济和车市发展的影响。同时,汽车企业对困扰汽车行业的成本上升问题没有太多办法。劳动力成本不断攀升,原材料成本持续上升,经营成本持续增加,公务车采购严控……汽车企业的利润率直线下滑。

  保隆科技在招股书中表示,2015年度、2014年度、2013年度,国内汽车产量增幅分别为:3.29%、7.26%、14.76%,国内汽车产量进入稳定增长阶段,2015年度、2014年度、2013年度全球汽车产量增幅分别为:1.12%、2.77%、3.70%,呈缓慢稳定增长趋势,将来因宏观经济发生较大变化,汽车产量下滑,将对汽车零部件OEM业务造成较大不利影响。

  公司OEM销售比重较高,2016年度、2015年度及2014年度OEM销售收入占比分别为:60.61%、58.69%及54.67%,公司存在汽车产量下滑导致OEM收入下降的风险。

  汽车零部件行业属于充分竞争的行业,行业内企业较多,竞争较为激烈。如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商要求,公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入、市场份额及毛利率下降的风险。


来源:南昌普瑞    作者:摄影 记者 孙平    编辑:虞舜重华    责任编辑:常宇